TEL.: +420 222 315 255

PO-PÁ: 9.00 - 17.00h

Slovník pojmů

Vyberte počáteční písmeno hledaného slovního spojení:

Zákaz konkurence

Soukromoprávní zákaz, jehož porušení je spojeno pouze s odpovědností upravenou v §65 ObchZ, ta bude uplatněna jenom z iniciativy samotné společnost, popř. jejích společníků, není však vyloučena odpovědnost trestní. 

Nástroj, který je společníkům poskytován k ochraně zájmů společnosti. Pro různé společnosti jsou různé zákazy konkurence - např. pro s.r.o. pouze pro jednatele, pro v.o.s. pro všechny společníky apod.

Zákaz konkurence v obchodním zákoníku omezuje podnikání a do jisté míry i závislou činnost společníků nebo členů  orgánů společnosti a umožňuje za jeho porušení uplatnit sankce.

Pokud  se společnost rozhodne sankci uplatnit, může volit mezi požadavkem, aby rušitel vydal prospěch z obchodu, o který se jedná, nebo převodem práv na společnost - v prvém případě tedy obchod bude uskutečněn podle výsledku protiprávního jednání (smlouvy uzavřené s porušením zákazu konkurence) a pouze výnos bude vydán společnosti; v druhém případě bude rušitel povinen převést práva vyplývající ze vzniklého vztahu na společnost - jenom v druhém případě tedy dojde ke změně vzniklého závazkového vztahu, ani v jednom případě není následkem porušení zákazu konkurence neplatnost právního jednání - společnost se proto nemůže dovolávat ani relativní neplatnosti takového úkonu, protože zákon v tomto případě upravuje zvláštní sankci =  odchylka od § 39 občanského zákoníku - přestože jde o právní úkon, který  je učiněn v rozporu se zákonem,  nemá nedovolenost v tomto případě za následek neplatnost

Jestliže společnosti porušením zákazu konkurence vznikla škoda, může se domáhat její náhrady za podmínek §  373 a násl. ObchZ bez ohledu na výše uvedenou speciální sankci, právo na náhradu škody nemusí být uplatněno - v tomto směru jde o  volné rozhodnutí společnosti,  zda se dovolá  svého nároku, avšak  z hlediska členů  řídících orgánů společnosti je nutno si uvědomit, že pokud na základě vlastního rozhodnutí právo neuplatní, mohou tím způsobit společnosti škodu, za niž ponesou právní odpovědnost, mohlo by se jednat také onaplnění skutkové podstaty trestného činu porušování povinnosti při správě cizích majetku podle § 255 TZ.

Číst dále

Základní kapitál

Jedná se o základní jmění společnosti, které musí být vyjádřeno v české měně a jehož výše se liší v závislosti na typu společnosti. Základní kapitál je tvořen vklady zakladatelů (peněžními, popř. penězi ocenitelnými) anebo v průběhu fungování společnosti dalšími vklady ze strany jejích vlastníků.

Základní kapitál se vytváří povinně za zákona v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným (minimální výše 200.000,- Kč) a ve společnosti akciové (minimální víše 2 miliony Kč bez veřejné nabídky akcií anebo minimálně 20 milionů Kč s veřejnou nabídkou akcií).

Založení akciové společnosti (založení a.s.)

Akciovou společnost může založit i pouze 1 osoba, jde-li však o osobu právnickou - PO (soustředění akcií v rukou 1 FO však není důvodem pro zrušení a.s. či příčinou její neplatnosti)

4 kroky založení a.s.:

  • uzavření zakladatelské smlouvy - ZS (či zakladatelské listiny - ZL - pouze 1 akcionář)
  • vyhotovení stanov a.s.
  • upsání a min. částečné splacení vkladů
  • kolektivní rozhodnutí o založení a.s. a jejích stanovách

2 způsoby založení:

  • jednorázový (simultánní) - bez veřejné nabídky akcií
  • postupný (sukcesivní) - s veřejnou nabídkou akcií

Simultánní založení - založení a.s. bez veřej. nabídky akcií

Zakladatelé se v ZS zaváží splatit celý zákl. kapitál sami, nedochází k upisování akcií ani ustavující VH (místo ní rozhodují zakladatelé ve sboru). Zakladatelé musí uhradit celé emisní ážio (=rozdíl mezi nominální hodnotou akcije a její prodejní cenou), 30% nominále všech akcií (při splácení peněžitými vklady) a zcela splatit vklady nepeněžité před zápisem do OR. I zde je nutno vyhotovit not. zápis (taktéž použije-li simultánní způsob 1 zakladatel), základní kapitál tu činí min. 2 mil. Kč.

Sukcesivní způsob založení a.s. - založení a.s. na základě veřejné nabídky akcií

Používá se, pokud zakladatelé nemohou či nechtějí upsat celý zákl. kapitál sami, část zákl. kapitálu, která převyšuje součet hodnot jejich vkladů, je tedy opatřena upsáním akcií (veřej. nabídkou). Základní kapitál musí u tohoto způsobu činit min. 20 mil. (pokud a.s. se zákl. kapitálem nižším než 20 mil. zvyšuje svůj zákl. kapitál veřej. nabídkou, nutno jej zvýšit min. na tuto částku).

Číst dále

Založení družstva

fáze před konáním ustavující člen. schůze - jednotlivec či tzv. přípravný výbor zveřejní úmysl založit družstvo; vypracuje se návrh stanov, určí se osoba, která přijímá přihlášky zájemců

ustavující člen. schůze - tu organizují svolavatelé, právo k účasti a hlasování na schůzi vzniká podáním přihlášky do družstva, přítomno musí být min. 5 zájemců (či 2 PO)

Osoby takto zúčastněné jsou zakladateli a rozhodnutí přijímají většinou hlasů přítomných

vznik - zápisem do OR, návrh podává představenstvo a podepisují jej všichni jeho členové (úřed. ověřené)

Založení evropské společnosti

Nařízení o SE taxativně vymezuje, jak lze evr. společnost založit. Nepřipouští se, aby byla založena na „zelené louce“. Založení je možné jen v rámci reorganizace vybraných existujících forem podnikání – navíc je třeba sledovat, které formy společností se na něm mohou účastnit a jaké další předpokady musejí být naplněny.


Jednotlivé způsoby:

  • fúzí dvou či více a.s. nebo e.s., které jsou založeny podle práv čl. států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států (založení e.s. fúzí).
  •  jako holdingovou společnost nad dvěma či více stávajícími a.s. či e.s. anebo s.r.o., které byly založeny podle práva některého z čl. států a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (holdingová e.s.).
  •  jako dceřinou společnost alespoň 2 společností ve smyslu čl. 48 SES (včetně e.s.), které byly založeny podle práva některého z členských států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (dceřiná, též joint-venture e.s.)
  • přeměnou a.s. založené podle práva některého z čl. států EU, leží-li její zapsané i skutečné sídlo na území EU, pokud má alespoň 2 roky dceřinou společnost na území jiného čl. státu.
  • jako dceřinou společnost jiné e.s.

Omezení zakládá jen formální bariéru pro subjekty, které nesplňují předepsané podmínky. Podmínky lze obejít (např. založením formálních a.s. jen za účelem založení e.s.)

Číst dále

Založení evropského družstva

Čl. 2 nařízení o SCE upravuje taxativně způsoby, jakým lze SCE založit, přičemž i zde zákl. omezení spočívá v nutnosti tzv. nadnárodního prvku. SCE lze založit: 

  • fúzí národních družstev podle práva čl. státu, jejichž zapsané sídlo a hlavní správa leží na území ES, pokud se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států.
  • transformací družstva které má zapsané sídlo a skutečné sídlo na území ES, jestliže má takové družstvo alespoň 2 roky dceřinou společnost, jež se řídí právem jiného čl. státu. Může vzniknout i tehdy, mělo-li národní družstvo alespoň 2 roky alespoň organizační složku podniku v jiném čl. státě (rozdíl od e.s.)

Nařízení o SCE dále připouští, aby SCE bylo založeno jako nový subjekt:

  • nejméně 5 FO na území alespoň 2 různých čl. států
  • nejméně 5 FO a společnosti ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO, založenými podle práva čl. státu, které mají bydliště na území nebo se řídí právem alespoň 2 čl. států 
  • nejméně 2 společnostmi ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO založenými podle práva čl. státu, které se řídí právem alespoň 2 různých čl. států.

Založení evropského hospodářského sdružení

Sdružení se zakládá smlouvou o sdružení a vzniká a vzniká dnem zápisu do rejstříku. Smlouva musí obsahovat:

  • název (firma), firma musí obsahovat označení evropské hospodářské zájmové sdružení nebo EHZS,
  • sídlo – dle sídla se řídí, které právo bude podpůrně aplikovatelné, může být pouze ve členském státě EU, může jím být jen takové místo, kde se nachází hlavní správa sdružení nebo hlavní správa člena sdružení, který je právnickou osobou nebo jde-li o FO, kde tato osoba vykonává svou hlavní činnost, pokud zde sdružení také vyvíjí činnost,
  • předmět činnosti sdružení,
  • označení člena sdružení – členský stát může stanovit, že sdružení nesmí mít více než 20 členů (omezení se řídí právem sídla sdružení) a že některé skupiny subjektů nesmí členství nabít, popř. jen za stanovených podmínek (omezení právem státu, jemuž podléhá dotčená osoba)
  • doba trvání sdružení není-li ve smlouvě uvedeno jinak je založena na dobu neurčitou, nařízení o EHZS výslovně zakazuje, aby smlouva upravovala předem výši práv a závazků člena, pří zániku jeho členství.
  • Formální požadavky – písemná forma, nevyžaduje se NZ ani úřední ověření podpisu. Členský stát nemůže klást žádné další požadavky.

Založení firmy

Tento termín bývá v podnikatelské praxi používán promiscue s termínem založení společnosti. Ve skutečnosti je však termín založení firmy širší a zahrnuje nejen založení obchodních společností jako právnických osob, ale například i zápis osoby fyzické do obchodního rejstříku, který je i pro fyzickou osobu  v určitých případech povinný. Pojem firma se nerovná pojmu společnosti, nýbrž je názvem, pod kterým je osoba (ať už fyzická či právnická) zapsána do obchodního rejstříku.

Založení komanditní společnosti (založení k.s.)

Zakladatelé - FO i PO; min. 2, max. počet není, Komplementářem může být jen osoba, která splňuje obec. podmínky provozování živnosti anejsou u ní dány překážky provozování živnosti dle zvl. předpisu (bez ohledu na předmět podnikání k.s.);

společenská smlouva (SS)
forma – písemná


Podstatné náležitosti:

  • firma a sídlo k.s.
  • určení společníků (firma či název a sídlo PO, jméno a bydliště FO)
  • předmět podnikání (k.s. lze založit jen za účelem podnikání)
  • určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté
  • výše vkladu každého KD

Vznik k.s. - zápisem do OR (oddíl A); návrh na zápis podávají všichni společníci (úřed. ověřené podpisy); v návrhu musí být i údaje dle §28/1,2 doložené listinami; přílohou návrhu musí být SS.  

Číst dále

Založení společnosti

Proces, který označuje vzájemně propojené postupu vedoucí k založení obchodní společnosti. Touto společností bývají nejčastěji společnost s ručením omezeným či společnost akciová, ale i ostatní formy obchodních společností jsou v určitých případech zakládány. Založení společnosti v České republice je považováno za velmi časově i administrativně náročný postup, a proto také stále více klientů využívá k tomuto účelu specializovaných poradenských firem či advokátních kanceláří.

Načíst další
ARSYLINE 2016
Varování

Zavřít