TEL.: +420 222 315 255

PO-PÁ: 9.00 - 17.00h

Slovník pojmů

Vyberte počáteční písmeno hledaného slovního spojení:

Založení společnosti a její vznik

Způsoby zakládání

  • systém volného zakládání - společnost je založena a jako PO vzniká současně s podpisem společenské smlouvy (SS)
  • systém koncesní - platné založení podmíněno st. povolením
  • systém normativní (registrační) - k založení postačí uzavření SS, ale společnost jako PO vzniká až zápisem do veřejnoprávní evidence

Založení v ČR - právní jednání, jímž je vytvořen základní hmotněprávní předpoklad pro vznik společnosti jako právnické osoby


právním úkonem, jímž se OS zakládá, je

  • společenská smlouva
  • zakladatelská smlouva a stanovy (a.s.),
  • zakladatelská listina (s.r.o., a.s., je-li 1 zakladatel; forma notářského zápisu)

Podstatné náležitosti všech těchto dokumentů musí být shodné, musí dojít k úřednímu ověření pravosti podpisů osob, jež OS zakládají (legalizace; SS s.r.o. a ZS a.s. musí mít formu notářského zápisu - NotŘ zavádí jako nový druh not. zápis o rozhodnutí orgánu PO, který zakládá odpovědnost notáře za soulad zapisovaných skutečností s pr. předpisy). Je možné, aby SS podepsal také zakladatelův zmocněnec, pokud je vybaven písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.

Vznik společnosti -  společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do OR (jeho počátkem; prvozápis společnosti).
Mezi založením a vznikem se jedná o tzv. předběžnou společnost.
Návrh na zápis musí být podán do 90 dní od založení, příp. od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění - po zmeškání lhůty již nelze podnikatele zapsat (jde o hmotněprávní podmínku vzniku společnosti)

Číst dále

Založení společnosti s ručením omezeným (založení s.r.o.)

Zakladatelé (společníci) - FO i PO, min. 1 a max. 50 zakladatelů (společníků), jednočlenná s.r.o. však nemůže být jediným zakladatelem (společníkem) jiné společnosti, 1 FO může být jediným společníkem max. 3 s.r.o.

Založení s.r.o. - společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou - je-li jen jeden zakladatel) 
forma - not. zápis
podstatné náležitosti:

  • firma (s povinným dodatkem) a sídlo s.r.o.
  • určení společníků - firma či název a sídlo PO (vč. IČO a místa podnikání) nebo jména a bydliště FO (vč. rč)
  • předmět podnikání či činnosti (s.r.o. lze založit i za nepodnikatelským účelem - fiktivní čili formální PL) - předmětem mohou být i aktivity, jež lze provozovat jen prostřednictvím osob zvláště oprávněných (§56/3; takto nelze vykonávat př. advokacii; v rámci jiných oborů však ani výkon těchto činností formou s.r.o. nezbavuje tyto osoby os. a neomezené odpovědnosti za řádný výkon odborné činnosti založené zvl. předpisy - jde pak o solidární závazek s.r.o. i jejich)
  • výše zákl. kapitálu a výše vkladu každého společníka (vč. způsobu a lhůty splácení vkladu; u nepeněžitých vkladů nutno uvést jejich předmět a částku, kterou se započítávají na vklad společníka, a cenu dle posudku znalce)
  • jména a bydliště prvních jednatelů s.r.o. a způsob, jakým jednají jménem s.r.o. (u ost. jednatelů, kolik jich bude a způsob jednání jménem s.r.o.)
  • jména a bydliště členů první dozorčí rady (zřizuje-li se)
  • určení správce vkladu
  • dle praxe i ujednání o rezervním fondu (srov. §124/1)
  • jiné údaje dle ObchZ,
  • úřed. ověřené podpisy všech zakladatelů

Vznik společnosti - zápis do OR - podmínky:

  • podání návrhu
  • zajištění průkazu podnikatelského oprávnění
  • splnění vkladové povinnosti v zákonném rozsahu (na zákl. kapitál celkem min. 200 tis; nepeněžité vklady zcela splaceny; každý peněžitý min. 30%; splacení celého emisního ažia); je-li 1 zakladatel, pak v plném rozsahu (nepeněžité vklady vyžadují posudek 2 znalců)
  • prokázání pr. důvodu užívání místností, v nichž je sídlo s.r.o.
  • návrh na zápis podepisují (úřed. ověřené) všichni jednatelé (návrh se podává jménem s.r.o.); s návrhem jsou spojeny údaje o skutečnostech zapisovaných do OR dle §28 ObchZ., vč. listin zakládaných do sbírky listin (zejména společenskou smlouvu, doklad o splnění povinného rozsahu splacení vkladů, posudek znalce oceňující nepeněžité vklady). V OR se s.r.o. zapíše do oddílu C.
Číst dále

Založení veřejné obchodní společnosti (založení v.o.s.)

Zakladatelé (společníci) v.o.s. jsou FO i PO (s výjimkou zvl. zákonů, př. banky), osoba tuzemská i zahraniční, min. 2, maximální počet není stanoven, ale ovšem platí pro stejnou osbu dĺe zákona, že lze být neomezeně ručícím společníkem jen v 1 obchodní společnosti (netýká se však př. societas či tichého společenství).

FO musí splňovat obec. podmínky provozování živnosti dle zvl. zákona a nesmí u ní být dána překážka provozování živnosti (bez ohledu na předmět podnikání společnosti).

U PO-společníka vykonává P a P spojené s účastí ve v.o.s. její SO, příp. jím pověřený zástupce (musí však splňovat podmínky stanovené pro FO).                  


Společenská smlouva (SS) 
forma
- písemná s úřed. ověřenými podpisy (SS může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu písemnou plnou mocí s úřed. ověřenými podpisem zmocnitele - ta se připojí ke SS)
podstatné náležitosti: 

  • firma a sídlo - firma s obligatorním dodatkem (viz výše)
  • určení společníků - firma či název a sídlo PO (IČO) nebo jméno a bydliště FO (RČ)
  • předmět podnikání - v mezích § 2/1
  • podpisy

Vznik v.o.s.:

  • uzavření SS
  • před podáním návrhu na zápis do OR musí společníci opatřit oprávnění k výkonu pod. činnosti (zakladatelé musí prokázat živnost. úřadu založení v.o.s. a ustanovit pro výkon živnosti k tomu způsobilého odpovědného zástupce; společnosti vznikne živnost. oprávnění dnem, kdy sama vznikne), v.o.s. může být založena i za účelem spol. výkonu svobodných povolání = podnikání, jehož výkon svěřují spec. předpisy pouze FO (lze provádět jen pomocí osob k tomu oprávněných, §56/3)
  • v.o.s. vzniká dnem, k němuž byla zapsána do OR - návrh na zápis podepisují (úřed. ověřené) všichni společníci a přikládá se k němu SS (+ listiny dosvědčující údaje zapisované do OR - §28/1,2), není-li návrh podán do 90 dnů od založení v.o.s. či od doručení živnost. či jiného pod. oprávnění, nelze již na základě tohoto oprávnění podat návrh na zápis
Číst dále

Zrušení a zánik společnosti

Formy zrušení společnosti

1) bez likvidace

  • jmění přechází na pr. nástupce (přeměny OS) – 52
  • při podání návrhu na prohlášení konkursu, jestliže je:
  • návrh zamítnut pro nedostatek majetku,
  • zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení či
  • zrušení konkursu, pokud majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; za podmínky, že OS nemá žádný majetek (vyjma věcí vyloučených z podstaty); k výmazu z OR se tu nevyžaduje souhlas správce daně;

2) s likvidací - OS se zrušuje již okamžikem vstupu do likvidace.

Způsoby zrušení

Dobrovolné - dohodou všech společníků či rozhodnutím orgánu OS (disociační rozhodnutí) - tito mohou své rozhodnutí zrušit do doby, než se započalo s rozdělováním likvidačního zůstatku (dnem účinnosti takového rozhodnutí končí fce likvidátora; k tomuto dni musí OS sestavit mezitímní účet. závěrku)

Nucené - rozhodnutím soudu (na návrh st. orgánu či osoby s pr. zájmem; krajské soudy)

  • nečinnost - v uplynulých 2 letech se nekonala VH anebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány OS, jimž skončilo (či jejich všem členům) funkční období před více než 1 rokem, anebo OS po více než 2 roky neprovozuje žádnou činnost
  • ztráta oprávnění k podnikání
  • zánik předpokladů vyžadovaných zákonem pro vznik anebo OS nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky
  • porušování povinnosti vytvářet RF
  • porušování povinnosti vykonávat podnikatelskou činnost pomocí FO zvlášť oprávněných
  • porušení povinnosti prodat část podniku či se rozdělit uložené úřadem pro ochranu hospodářské soutěže
  • konkursem - viz zde výše (je-li zamítnut návrh na konkurs z jiného důvodu než pro nedostatek majetku, není OS zrušena; zbude-li po konkursu urč. majetek provede se likvidace)
  • soud stanoví lhůtu k odstranění důvodu zrušení, jestliže je odstranění možné

Společnost zaniká ke dni výmazu z OR (podobnost s jejím vznikem - zápis v OR).

Číst dále

Živnost

Živností se rozumí podnikání na základě živnostenského zákona, jde tedy o užší pojem než samotné podnikání obecně, jedná se jen o tu podnikatelskou činnost řídíce se živnostenským zákonem.
Podnikatelská činnost vyňatá z působnosti ŽZ upravená zvláštními předpisy, není živností.
Činnost nikde neupravená a nevyňatá z působnosti ŽZ, i když jde o profesi neuvedenou v přílohách ŽZ, je živností a z tohoto hlediska je ŽZ subsidiární obecnou úpravou podmínek podnikání.

Činnosti, které nejsou živnostmi - taxativní výčet §3 a 4 ŽZ

  • podnikatelské činnosti vykonávané jenom fyzickými osobami (např. svobodná povolání)
  • podnikatelské činnosti vykonávané zpravidla jen právnickými osobami (např. státní monopol, peněžnictví, pojišťovnictví, odvětví tzv. prvovýroby)
  • pronájem nemovitostí, bytů a  nebytových prostor je živností, pokud vedle  pronájmu jsou pronajímatelem  poskytovány i jiné  než základní  služby   zajišťující  řádný  provoz   nemovitostí,  bytů a nebytových prostor (§4 ŽZ)
Číst dále
ARSYLINE 2016
Varování

Zavřít